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常见的几种股权与投票权分离的方法有如下5种:
1.投票权委托(表决权代理)
公司部分股东通过协议约定,将其投票权委托给其他特定股东来形式。如京东再上市前,11家投资方将其投票权委托给刘强东形式,使得持股20%的刘强东通过委托投票权掌控京东上市前过半数的投票权。
2.一致行动人协议
通过协议约定,某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票。
一致行动人与投票权委托的区别在于投票权委托可以是全权代理;而一致行动人指的是针对特定事项的部分代理。
3.有限合伙持股
可以让股东不直接持有股权,而是把股东都放在一个有限合伙企业里面。让这个有限合伙企业来持股。
创始人担任有限合伙的普通合伙人(GP),其他股东为有限合伙人(LP),按照法律规定,有限合伙企业的Lp不参与企业管理,从而达到创始人控制合伙企业、进而扩至公司的目的。
4.境外架构中的"AB股计划"
如果公司使用境外架构,可以用AB股计划,及实行"同股不同权"制度。
主要内容包括:公司股票区分为A序列普通股与B序列普通股,其中A股由机构投资人与公众股东持有,B股由创业团队持有,两者设立不同的投票权。
仍以京东举例,刘强东等管理团队的股份每股代表20份投票权,其他股东持有的股份只能代表一个投票权。
5.创始人一票否决权
这是一种消极防御性策略。
当创始人的股权低于50%时,股东会层面决定会给创始人一些否定全,主要针对一些重大事项而设置,如合并、分立、解散、融资或上市。